破产清算期间股东权益如何处理？

导读：在破产清算期间，股东权益的处理是一个重要且复杂的问题，涉及法律法规的适用以及对股东权益的保护与限制。本文将从法律角度分析破产清算期间股东权益的处理方式，依据相关法律法规进行阐述，并提出结论。

破产清算期间股东权益如何处理？

1. 优先清偿顺序：根据《企业破产法》的规定，破产清算中财产分配遵循“破产费用和共益债务—职工债权—税收债权—普通破产债权—劣后债权”的顺序。股东作为公司的投资者，其权益通常体现在对公司剩余财产的分配请求权上，即在清偿完所有优先债权人后，若有剩余财产，股东有权按持股比例分配在破产清算过程中，股东权益的实现处于相对靠后的顺位。

2. 股权价值贬损或丧失：破产清算意味着公司无法清偿到期债务，其资产往往不足以支付全部债务，导致股东权益大幅度缩水甚至完全丧失。即使有剩余财产可供分配，也需扣除破产费用和共益债务、职工债权、税收债权等，实际可分配给股东的部分可能微乎其微。

3. 股东出资义务：根据《公司法》的规定，股东应按照公司章程规定的时间和方式足额缴纳所认缴的出资。在破产清算中，如果发现股东存在未履行或未全面履行出资义务的情况，管理人有权要求该股东继续履行出资义务或向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。此外，股东出资不足的，还应当对公司债务承担补充赔偿责任。

4. 股东权益的限制：在破产清算期间，股东对公司的控制权、决策权等权益将受到限制。根据《企业破产法》的规定，由人民法院指定的破产管理人接管破产企业的财产、印章和账簿、文书等资料，负责管理和处分破产财产，而股东不得直接参与或干预破产清算过程。

引用法条：

1. 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

2. 《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股份出售影响原股东知识产权归属吗？

股份出售行为本身并不直接影响原股东的知识产权归属。知识产权，包括专利权、商标权、著作权等，其归属主要取决于创造、取得或转让这些权利的具体法律事实，而非股东身份的变更。

1. 独立性原则：知识产权具有独立于公司财产的特性，即公司的股东变动、股份买卖等商业活动，不会直接改变知识产权的所有权状态。知识产权的权利人通常是创造者、原始取得者或者通过合同等方式合法受让的主体。

2. 股权与知识产权分离：在公司运营中，股东可能通过以下两种方式将知识产权与公司关联：

- 投资入股：股东以知识产权作为出资注入公司，根据《公司法》规定，此时知识产权的所有权应转移至公司，股东不再直接拥有该知识产权，而是转化为对公司股权的持有。

- 许可使用：股东保留知识产权所有权，仅将其许可给公司使用。在这种情况下，即使股东出售股份，其对知识产权的所有权仍然保持不变，公司只是基于许可协议继续享有使用权利。

3. 股权转让协议约定：在特定情况下，股份出售协议中可能会包含关于知识产权归属的特别约定。如约定原股东必须将特定知识产权转让给公司或新股东，或者新股东有权继续使用原股东的某些知识产权等。这种情况下，知识产权归属会受到股份出售的影响，但这是基于双方明确的合同约定，而非股份出售行为本身。股份出售行为本身并不直接导致原股东知识产权的归属发生改变。知识产权的归属主要取决于其原始取得、投资入股安排、许可使用关系以及股权转让协议中的特别约定等因素。

引用法条：

1. 《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第二十七条第一款：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

该条款明确了知识产权可以作为股东的出资方式，一旦作为出资，其所有权将转移至公司。

2. 《中华人民共和国专利法》（2020修正）、《中华人民共和国商标法》（2019修正）、《中华人民共和国著作权法》（2020修正）等具体知识产权法律法规

这些法律规定了知识产权的取得、转让、许可等具体规则，明确了知识产权的权利归属及变动条件，均未将股东身份的变更（如股份出售）列为影响知识产权归属的因素。

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年）

第五百九十五条：“当事人约定在将来一定期限内订立合同的预约合同，当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的，对方可以请求其承担预约合同的违约责任。”

若股份出售协议中含有关于知识产权归属的特别约定，此条可作为追究违反此类约定法律责任的依据。

非上市股东权益如何保障？

非上市股东权益的保障是一个涉及公司法、合同法、民法等多个法律领域的复杂问题。在法律体系下，非上市股东权益的保障主要通过以下几方面实现：

1. 公司章程与股东协议：公司章程是公司的“宪法”，对股东权利、义务、表决权、分红权等重要事项进行规定。非上市公司的股东可以通过制定或修改公司章程来明确和保护自身的权益。此外，股东之间还可以签订股东协议，对特定事项如股权转让、优先购买权、利润分配等作出特别约定，以进一步细化和强化非上市股东权益的保障。

2. 股东会参与权与表决权：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），非上市股东享有参加股东会、对重大事项进行表决的权利。这是股东直接参与公司治理、维护自身权益的重要手段。非上市股东应积极行使这些权利，对可能影响其权益的决议进行监督和否决。

3. 知情权：《公司法》赋予了股东查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等公司重要文件的权利。非上市股东可通过行使知情权，了解公司运营状况、财务状况以及管理层决策过程，及时发现并应对可能损害自身权益的行为。

4. 分红权与资产收益权：非上市股东有权按照出资比例或者公司章程的规定，分享公司利润并获得剩余财产分配。如果公司连续盈利且符合法定条件但不分红，股东有权要求公司召开临时股东会审议分红事宜。

5. 股权转让权：非上市股东在符合公司章程及法律规定的情况下，有权转让其所持有的股权。对于其他股东或第三方受让其股权的，公司有义务配合办理相关变更登记手续。

6. 诉讼救济权：当非上市股东权益受到侵害时，可以依法提起诉讼，请求法院撤销违法股东会决议、要求公司分配利润、赔偿损失等。必要时，还可以申请对公司进行司法清算。

引用法条：

1. 《中华人民共和国公司法》：该法是规范公司设立、组织、活动及其对内对外关系的基本法律，为非上市股东权益的保障提供了全面的法律依据。具体条款包括但不限于第二十条（股东权利）、第三十三条（股东查阅权）、第三十四条（利润分配请求权）、第七十一条（股权转让）、第一百五十二条（股东代表诉讼）等。

2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》：该司法解释针对股东权益保护中的热点难点问题进行了细化规定，如股东知情权的行使、股东会决议效力的认定、利润分配请求权的行使等。

3. 《中华人民共和国民事诉讼法》：当非上市股东权益受损且无法通过公司内部途径解决时，可以依据民事诉讼法的相关规定提起诉讼，寻求司法救济。非上市股东权益的保障依赖于公司章程、股东协议的明确约定，股东会参与、知情权的行使，以及分红权、股权转让权的落实。在权益受损时，股东还可通过诉讼途径寻求救济。这些权益的保障均有坚实的回答，非上市股东应充分了解并运用这些法律工具，以有效维护自身合法权益。

破产清算期间，股东权益主要表现为对公司剩余财产的分配请求权，但这种权益实现的前提是清偿完所有优先债权人后仍有剩余。同时，股东需确保已全面履行出资义务，否则可能面临继续履行出资、承担违约责任甚至对公司债务承担补充赔偿责任的风险。此外，破产清算期间，股东的控制权、决策权等权益将受到限制，由破产管理人主导清算过程股东在面对公司破产清算时，应充分了解并遵守相关法律规定，合理预期自身权益的实现情况。